Fruto de um esforço para fomentar o ambiente de negócios e promover o aumento da oferta de capital para investimento em empreendedorismo inovador, o Brasil editou a Lei Complementar nº 182, que passou a ser conhecida como o Marco Legal das Startups.
A Lei, no caput de seu art. 4º, buscou enquadrar as startups como “organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados”.
Deixando a seara dos conceitos legais, uma definição muito utilizada é a do estudioso americano Eric Ries, que definiu startup como uma “instituição humana projetada para criar novos produtos e serviços sob condições de extrema incerteza”[1]. O autor, ao trazer essa reflexão, pondera que o diferencial reside justamente no que o conceito não diz sobre as startups.
Ou seja, trata-se de definição que não busca limitar o tamanho da empresa, da atividade, ou setor da economia eventualmente explorado pela startup. Para complementar a tese de Ries, cita-se a concepção de Steve Blank e Bob Dorf, na qual startups consistiriam em organizações voltadas para encontrar um modelo de negócios lucrativo, repetível e escalável[2].
Sem a intenção de esgotar a discussão sobre o tema, podemos concluir que startups são empresas cujo histórico operacional costuma ser limitado, que como a própria tradução literal do termo sugere, encontra-se em fase inicial, que atraem investidores pelo perfil de risco e recompensa de maior retorno potencial sobre o investimento através da escalabilidade de uma empresa que, um dia, foi apenas uma ideia.
Ao falarmos de tipos de investidores e de investimento na perspectiva das startups, deve-se realizar uma análise entre a expectativa de risco e de retorno de cada um deles, bem como o montante do recurso a ser aportado pelo investidor.
Além disso, entender em qual momento encontra-se a investida quando o aporte for realizado, afinal, conforme ressalta o jurista Erik Oioli[3], aqueles que investem em fases posteriores do ciclo de vida da startup o farão em uma empresa já de maior porte em relação àqueles que aportam recursos em fases mais iniciais.
Apresentemos brevemente, portanto, as modalidades de investimento mais utilizadas no universo das startups. Inicialmente, temos o investimento com capital próprio, que divide-se em duas modalidades: a primeira ocorre através de recursos exclusivamente financeiros, onde o empresário pessoa física utiliza seu patrimônio pessoal para injetar valores na empresa; e, a segunda, é denominada de bootstrapping e amplamente difundida no universo das startups.
No bootstrapping, os fundadores da startup também passam a investir na companhia com capital próprio, porém em seu conceito amplo: como estrutura financeira e imaterial. Ou seja, explora-se ao máximo as habilidades e ferramentas pessoais de cada colaborador da empresa. A intenção, aqui, é conseguir tirar o projeto do papel, ainda que não se disponha de muitos recursos para isso no momento.
Quando falamos de capital externo, por sua vez, temos como primeira fonte de recurso os “FFFs”: friends, family and fools. Aqui, os empreendedores fazem valer seus relacionamentos e vínculos sociais para obter recursos a fim de financiar o negócio – sendo certo que o aspecto financeiro poderá vir acompanhados de aconselhamento e suporte.
Nesta modalidade de investimento, é essencial que as partes estejam atentas quanto ao nível de informalidade dessa relação. Por existir uma proximidade entre investidor e empreendedor, e considerando o estágio inicial da vida da startup, os founders precisam assegurar que certo nível de formalização seja alcançado.
A instrumentalização deste aporte é possível através da celebração de acordos de investimento, acordo de sócios/acionistas ou outros documentos que estabeleçam expressamente os critérios e condições do aporte, bem como os direitos conferidos ao investidor, pensando, claro, em evitar potenciais problemas em captações futuras.
Vale fazer menção, aqui, ao termo “fools”, traduzido para o português como “tolos”, designado aos investidores que embarcam no empreendimento sem a adequada mensuração dos riscos para o aporte de recursos, ainda que não possuam prévia relação pessoal com o empreendedor[4].
Ainda na fase inicial da startup, outros tipos de investidores que se fazem muito presentes são as incubadoras e aceleradoras, que buscam propiciar condições para que a startup sobreviva mediante a utilização dos seus recursos, que, por sua vez, não possuem natureza apenas financeira, além de se proporem a ser investidores mais acessíveis. Falamos, portanto, de consultorias, estruturações internas, estudos de êxito daquela startup, identificação do público-alvo, busca de mão de obra, dentre outros.
Trata-se de um modelo de investimento que associa o fornecimento de recursos ao fornecimento de aconselhamento e mentoria – que se reprisa, inclusive, no capital proveniente de investidores-anjo, cujos personagens são pessoas físicas que, geralmente, já foram empreendedores bem-sucedidos ou profissionais com experiência em investimentos.
Perceba que, aqui, também vamos além dos recursos financeiros: o investidor-anjo contribui pessoalmente para o negócio, através de aconselhamentos, conhecimentos técnicos específicos e acesso à rede de contatos do investidor[5] – justificando, assim, a expressão a que lhe é designada.
Também é um investidor que costuma aparecer em estágios iniciais do ciclo de vida da startup, pensando no retorno do capital e tempo investidos a longo prazo, através da participação societária adquirida. A presente modalidade de investimento costuma ser instrumentalizada através de contratos de mútuo conversíveis ou opções de compra de participação societária.
Até que, finalmente, chegamos aos investidores de venture capital e private equity, que, de acordo com Cumming e Johan[6], são os intermediários financeiros entre fontes e recursos.
Analisemos, portanto, as distinções entre venture capital e private equity através dos seguintes índices, a fim de demonstrarmos algumas características que envolvem estes fundos: (i) o estágio em que realizam o aporte de recursos na startup; (ii) o volume de recursos aportado; (iii) a abordagem em relação à possibilidade de perda do capital investido; e, por fim, (iv) a fatia de participação societária exigida[7].
Enquanto veículos de venture capital atuam em estágios mais iniciais da vida da startup, veículos de private equity atuam em momento de expansão de atividades, aquisição de concorrentes e preparação para abertura de capital. Naturalmente, nota-se o impacto no volume de recursos aportados, haja vista que private equity aportam mais capital que veículos de venture capital[8].
Quanto à possibilidade de perda do capital investido, deve-se ponderar acerca do estágio de investimento de cada veículo. Uma vez que os fundos de VC tendem a investir em startups em estágio inicial, que ainda buscam a validação do seu modelo de negócio, a incerteza com relação ao seu sucesso é maior. Diante dessa falta de previsibilidade, majora-se o risco de perda de capital investido, compensado pelo potencial de retornos maiores.
Os fundos de private equity, por sua vez, investem em startups mais maduras e estabelecidas, com histórico financeiro sólido, e buscam aprimorar a eficiência operacional e estrutural da empresa, a fim de aumentar seu valor ao longo do tempo. Como resultado, os veículos de PE estão menos propensos ao risco de perda do capital investido, haja vista que, geralmente, estão investindo em empresas mais estáveis e com maior previsibilidade.
Por fim, quanto à participação societária na investida, usualmente, os veículos de private equity adquirem controle societário da empresa, de modo a ocupar papel ativo na reestruturação e no crescimento desta, enquanto os fundos de venture capital, apesar de adquirirem participação relevante para assegurar influência efetiva na gestão da startup, não costumam assumir controle societário.
[1] RIES, Eric. The lean startup: how today’s entrepreneurs use continuous innovation to create radically successful businesses. Nova York: Crown Busine, 2011. p. 37.
[2] BLANK, Steve; DORF, Bob. The Startup Owner’s Manual: The Step-by-Step Guide for building a great company. Estados Unidos: K&S Ranch, Inc., 2012.
[3] OIOLI, Erik. Capítulo 5. Financiamento da Startup In: OIOLI, Erik. Manual de Direito para Startups – Ed. 2023. São Paulo (SP):Editora Revista dos Tribunais. 2023.
[4] ČALOPA, Marina Klačmer; HORVAT, Jelena; LALIĆ, Maja. Analysis of Financing Sources for Start-Up Companies. Journal of Contemporary Management Issues, 19 (2), p. 19-44, 2014. Disponível em: [hrcak.srce.hr/file/196722].
[5] OIOLI, Erik. Capítulo 5. Financiamento da Startup In: OIOLI, Erik. Manual de Direito para Startups – Ed. 2023. São Paulo (SP):Editora Revista dos Tribunais. 2023.
[6] CUMMING, Douglas J.; JOHAN, Susan. Venture Capital and Private Equity Contracting: An International Perspective. San Diego: Elsevier Inc., 2009. p. 3-4.
[7] ROMANS, Andrew. The Entrepreneurial Bible to Venture Capital: Inside Secrets from the Leaders in the Startup Game. New York: McGraw Hill Education, 2013. p. 81-83; CUMMING, Douglas J.; JOHAN, Susan. Venture Capital and Private Equity Contracting: An International Perspective. San Diego: Elsevier Inc., 2009. p. 4-7.
[8] OIOLI, Erik. Capítulo 5. Financiamento da Startup In: OIOLI, Erik. Manual de Direito para Startups – Ed. 2023. São Paulo (SP):Editora Revista dos Tribunais. 2023.
